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  美新科技:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

  原标题:美新科技:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

  美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”“公司”“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”“这次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人”“本机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环保型 装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生产设备的 制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

  多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品，助力打造优质无忧的户外生活空间，凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材超市 Home Depot、专业塑木复合材料经销商 FIBERDECK在内的各类家居建材超市、建材批发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系，公司潜心研究客户的真实需求，积极打造自有全球品牌“NewTechWood”，成功在欧美等成熟塑木市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的慢慢地增加，公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位，广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力，公司曾多次受邀参与塑木行业国家标准、区域标准或行业标准的起草工作，是GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。企业具有惠东全球生产基地及多条自动化程度先进的全包覆塑木生产线，具备行业领先的塑木产品生产的基本工艺和设备，并且已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC森林管理等体系认证。公司曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。2021年 8月，公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020年度中国轻工业塑料行业（塑木制品）十强企业”称号。2022年，公司入选中国工业与信息化部办公厅公布的 2022年度绿色制造名单，且中国工业与信息化部 2022年公布的 10种绿色设计的木塑型材均为公司产品，占比 100%。

  公司自成立以来，始终专注于新型环保塑木型材的研发，经过多年的技术积累和自主创新，成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒。相较传统无包覆层的塑木复合材料，公司自主研发的 360度全包覆无缝技术大幅度的提高了塑木复合材料的性能，使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点。公司自主研发的智能化颜色调配技术，使产品的颜色更真实自然，具有类似于实木的自然颜色变化。公司设计研发的在线压花工艺、后处理工艺，使得产品表面具有天然原木般的纹理质感，逐步提升了产品的美观度。公司的核心技术转化能力在近年得到持续提升，产品的多项性能指标优于国家或国际标准，在产品质量、性能指标和美观度上达到行业领先水平。截至报告期末，企业具有国内专利技术 172项，同时拥有 16项境外专利。公司的研发技术均围绕主营业务开展，主要的专利技术均与基本的产品相关，报告期内专利技术对应的产品营销售卖收入占营业收入的比重超过 90%。

  公司的塑木产品以回收再利用材料为主材，采用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品中主要成分由循环再利用的资源再制而成，如回收的塑料薄膜、塑料瓶、木屑等，从原料到生产、销售及使用过程中均符合环保、健康、安全的原则。公司产品已取得 SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）、SGLS新加坡绿标认证，并且通过国家标准“绿色产品评价—木塑制品（GB/T 35612-2017）”认证，属于绿色产品。

  注：根据会计准则规定，应收账款保理融资回款需列示为筹资活动现金流量。报告期各期，客户支付保理融资的货款分别为 20,769.81万元、27,075.10万元、23,696.55万元和 9,077.70万元，将客户已支付货款的部分列示为经营活动现金流量进行模拟测算后，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 9,214.08万元、5,696.98万元、8,629.65万元和-3,547.72万元。

  塑木复合材料生产企业需要保持对市场需求的敏锐嗅觉，同时要对市场多样的需求做出及时应对，还需要对市场未来的变化做出预判，提前进行技术研发，才不会被国际巨头企业甩在身后，从而保持在行业前列并引领产业创新。鉴于塑木行业发展迅速，如果公司预判发生错误，创新方向与市场需求变化不一致，创新技术无法得到市场认可，下游客户的新需求不能得到及时满足，则收益将不及预期，进而对公司业绩造成不利影响。

  公司自主研发掌握的配方能实现面层料与芯层料的强力粘合，并确保面层料保持高强度的防腐、防滑、不爆裂、不褪色等耐候性能。同时，通过自主改良的模具实现产品以 1.2米/分钟的速度一体成型挤出技术，以及色彩鲜艳、选择多样的调色和纹理数控技术等均为公司的核心技术。掌握核心技术、坚持自主创新，并根据市场需求不断改进核心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方违反规定恶意泄露产品配方或上述核心技术工艺被他人盗用，或竞争对手实现技术突破，则公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害，进而对公司的经营造成不利影响。

  塑木复合材料属于新型材料产业，技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大，发行人需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化，将会对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透，将会加剧企业与③经营风险

  报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外出售的收益占主营业务收入的比例分别为 96.17%、95.55%、95.35%和 94.36%，境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内，公司境外销售地区中以欧美市场为主，其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为32.98%、29.86%、36.59%和 38.72%。

  近年来全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因素的影响，全球贸易摩擦明显增多，国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。此外，近年来国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。2018年 9月 17日，美国颁布的第二批 2,000亿美元加征关税清单中，发行人出口的塑木型材产品（HTS编号：3918.90.90）被加征 10%关税。2019年 5月 9日，美国政府宣布自 2019年 5月 10日起对从中国进口的 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，对公司出口美国地区的业务带来一定影响。

  若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况，将会加大公司海外业务的风险，对公司海外业务的开展造成不利影响；若海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格，将会使得公司产品的毛利率水平下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  塑木复合材料从发展之初的托盘、包装箱、汽车内饰件等制品，经过户外铺板、栅栏、桌椅等的开发应用，目前已开始向更加广阔的建筑家装、景观设计等领域渗透，同时,塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展，以适应广阔的应用领域，如阻燃型、增强型、保温隔热型和储能调温型等都将成为行业追求的方向。

  公司的产品主要为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。随着全球塑木市场规模不断提升，公司如果不能在保证产量增长的同时，进一步开拓新的市场，开发出领先的、高附加值的产品，将对公司业务成长性带来不利影响。

  公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。考虑到同行业上市公司的可比性，公司综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性，最终筛选出 Trex、Fiberon、森泰股份、南京聚隆、国风新材等 5家相似度较高的上市公司作为可比公司。

  公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等，广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境，下游客户通常对产品质量有较高要求。塑木复合材料的质量既受到塑料颗粒、木粉等植物纤维及功能助剂等原材料质量影响，又受到生产加工设备及工艺的影响，生产制造流程相对复杂，对企业的生产管理有着较高的要求。报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现原材料质量把控失误、生产加工流程疏忽，进而导致成品品控不佳，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。

  受境外主要港口的劳动力不足等因素影响，美国、欧洲等地的港口发生拥堵，集装箱在码头滞留时间延长，造成出口海运全程运输时间延长。同时，海运准班率大幅降低亦影响集装箱船舶的运营效率，导致集装箱船舶运力不足，出现集装箱供不应求的局面，使得海运费大幅上涨。2020年至 2022年上半年，中国出口集装箱运价综合指数从 2020年 1月 3日的 897.53点上升至 2022年 7月 1日的 3,271.07点，海运费价格有所上升。

  2022年下半年以来，随着境外港口劳动力不足问题的缓解，海运费价格逐渐下降，2023年 6月 30日的中国出口集装箱运价综合指数已下降至 895.72点。若未来海运市场价格上升，公司美国本地化销售需承担的海运费成本持续上升，将对公司经营业绩产生一定影响。

  目前，国内户外型材市场主要是以市政园林地产等为主的商业工程市场，民用相对较少。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高，越来越多的国内消费者关注、认识、接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材。从国内市场的产品结构上来看，普通塑木产品的销售稳步增加，全包覆的共挤塑木产品快速增长中。未来公司拟加大全包覆塑木产品在国内市场的推广，可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进而影响公司未来在国内的业务增长，提醒投资者关注公司国内业务增长的不确定性。

  公司于 2021年 3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司，并建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短，公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验，若公司有关内控制度不能被有效地贯彻和落实，可能影响公司经营管理目标的实现。

  随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

  本次发行前，公司实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于《一致行动协议》共同控制公司 45,508,571股，占公司本次发行前股本总额的 51.0467%。本次发行后，可能存在实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。

  报告期内，公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为 1,320.33万元、177.10万元、-1,742.10万元和-1,224.63万元，占各期利润总额的比例分别为 17.05%、1.64%、-18.27%和-25.38%，占比受汇率波动情况有所波动。报告期各期，公司利润总额分别为 7,745.85万元、10,784.94万元、9,535.10万元和 4,824.91万元，扣除汇兑损益后的利润总额分别为 9,066.18万元、10,962.04万元、7,792.99万元和 3,600.28万元，美元汇率波动在一定程度上对公司的盈利水平造成影响。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况，美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，公司将面临汇兑损失增加的风险，将对利润总额造成一定影响。

  发行人采购的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 58.58%、58.08%、57.07%和 57.45%，占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所需的主要原材料总体市场供应充足，价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,616.21万元、13,398.90万元、10,497.45万元和 21,900.85万元，占当期流动资产的比例分别为 24.81%、33.57%、20.65%和 32.09%，应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款金额占比均为 97%以上，应收账款结构良好，且公司已根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。

  随着公司经营规模的扩大，公司的客户数量及应收账款余额可能持续增长，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账，将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 35.00%、31.47%、29.19%和 31.41%，毛利率有所波动，主要受原材料采购价格变动、产能利用率变动、汇率变动等因素综合影响所致。若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税率上涨，而公司无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理转嫁至下游客户，则未来公司主营产品毛利率存在下滑的风险。

  2020年初，发行人实际控制人将其持有的宝添有限公司（以下简称“宝添公司”）转让给第三方林玉钗、卢丽红。宝添公司子公司美化塑胶拥有一项土地使用权（惠东国用（2007）第 020318号国有土地使用证），缴纳土地款及税费后未获取土地出让方惠东县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门多征税的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中因上述风险可能导致的或然债务承担赔偿责任，并由发行人提供连带责任保证。公司对于该担保事项已履行相应审议程序，取得了惠东县自然资源局出具的《复函》（惠东自然资函(2020)771号）及惠东县税务局出具的《关于美新科技股份有限公司、惠东美化塑胶实业有限公司咨询事项的回复》，《“宝添有限公司”股权转让协议书》约定的担保期限届满条件已满足。

  报告期内，公司有部分厂房、仓库系通过租赁取得，存在未办理租赁备案登记可能存在被主管部门处以罚款的风险；未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租的证明文件，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能；若租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷，公司将面临与出租人重新协商或者搬离目前租赁场所的可能，将对公司经营业绩造成短期不利影响。

  司已逐步整改，截至报告期末公司已为全部正式员工购买社会保险及住房公积金，且控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改，但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到不利影响。

  公司拟将本次发行募集资金运用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。尽管公司对市场进行了充分调研，并对募投项目的必要性和可行性进行了严谨论证，但随着公司扩张，产能规模和员工规模的增加对公司的管理能力提出了新的考验。在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  截至股改基准日 2021年 1月 31日，母公司未分配利润为-4,647.23万元，公司在股改基准日存在未弥补亏损，主要系公司创立初期产品毛利较低，同时研发投入及管理费用支出较大形成大幅亏损所致。整体变更后，随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升，公司订单规模持续增长，盈利能力显著提升。截至报告期末，公司未分配利润为负的情形已消除，提请投资者关注相关风险。

  截至报告期末，股东与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排已终止且自始无效；股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止，但附有上市失败对赌恢复之约定。若触发控股股东、实际控制人回购条件，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

  由于公司自 2022年第四季度开始持续加大北美和国内市场开发投入、扩大生产经营规模并增加建设投入，预计 2023年度期间费用同比有所增加，使得经营业绩有所波动。公司编制了 2023年度盈利预测报告，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（致同专字（2023）第 441A018550号）。公司预测2023年度实现营业收入 80,084.56万元，与 2022年度相比增长 7.32%，其中报告期内前五大客户 FIBERDECK和 Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.主要采用 ODM模式与公司进行合作，为在全球主要塑木市场持续推进自主品牌战略，公司于 2023年第三季度与上述客户协商未来在客户所在国家法国及荷兰加大自主品牌销售，并视市场情况逐步调整 ODM的销售占比，就上述事项双方仍在协商中，预计 2023年度上述客户的销售收入合计同比有所下降，该事项在盈利预测编制时已进行考虑。

  根据《盈利预测审核报告》，公司预测 2023年度实现归属于母公司股东的净利润7,411.67万元，与 2022年度相比下降 12.54%；预测 2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 7,042.65万元，与 2022年度相比下降 14.61%。剔除汇兑损益的影响后，公司预测实现扣除汇兑损益后归属于母公司股东的净利润 7,182.52万元，与 2022年度相比增长 6.68%；公司预测实现扣除汇兑损益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,813.50万元，与 2022年度相比增长 4.73%。

  塑木产业对资金和技术投入都有着较高的要求。随着国家相关政策支持产业提高产品质量参与国际市场竞争，企业越发重视自主品牌的培育，加大对国内外渠道建设力度已成为产业发展的方向。随着塑木产业进一步发展，未来很可能有更多企业参与塑木复合材料的研发及生产，如果新竞争对手突破行业壁垒，行业将可能呈现品牌、技术、资金实力全方位竞争的态势。面对市场竞争将越发激烈，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，加大研发投入、提高产品技术水平、加强自主品牌建设，满足全球客户差异性需求，则可能导致公司的竞争力下降，进而为公司经营带来负面影响。

  塑木复合材料产品下游应用领域丰富，涵盖户外建材、园林景观、室内外装饰和家具、汽车工业、包装及运输业等领域。特别是在室外居住空间及园林景观中的塑木铺板、塑木围墙、塑木护栏、景观小品等市场有着很大需求。随着环保呼声日益高涨，绿色消费理念已经深入人心，环保低碳的塑木复合材料已经成为户外建材中的优良产品。但如果出现宏观经济形势下滑、全球贸易不景气以及国家相关政策调整等情况，导致国外家用室外铺板及家居需求量下滑、国内市政景观建设及公共设施翻新改善投入减少和海外销售渠道拓宽失败，进而带来公司业绩下滑的风险。

  报告期内，发行人进口再生塑料粒子曾因申报的特定参数与海关目录规定不符受到海关处罚。根据现行政策，我国未限制进口再生塑料粒子。若未来我国限制或禁止进口再生塑料粒子，或再生塑料粒子供应国家限制或禁止出口，在国内再生塑料粒子供给不足或质量无法满足要求的情况下，将会造成公司无法稳定获得原材料，可能会对发行人生产经营和业绩造成不利影响。

  本次发行上市相关文件须经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行已通过交易所的审核，能否取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素都可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。

  本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

  【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照【】年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股份计 算）

  5.04元/股（按 2022年 12 月31日经审计净资产值/ 本次发行前总股本计算

  0.93元/股（按 2022年度 经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于 母公司股东的净利润/本 次发行前总股本计算）

  【】元（按【】年【】月 【】日经审计的净资产值 与预计的募集资金净额 之和除以发行后的总股 本计算）

  本次发行采取向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创 业板投资者适当性管理实施办法》要求且已开立创业板证券账户的中华人 民共和国境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）

  本次发行费用构成如下： 1、保荐与承销费用：保荐费 200万元（含增值税），承销费为本次发行募 集资金总额的 7.20%，并且不少于 4,000万元（含增值税）； 2、审计及验资费用：1,580.52万元； 3、律师费用：887.12万元； 4、信息披露费用：490.57万元； 5、本次发行上市手续费用等其他费用：84.88万元 注：以上发行费用除保荐及承销费用外均不含增值税，各项费用根据发行 结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍 五入造成；发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税 前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行 手续费

  发行人高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管 理计划为“中金美新 1号资管计划”，预计认购数量不超过本次发行数量 的 10.00%，即不超过 2,971,693股，且预计认购金额不超过 2,218.00万元 根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理 计划最终战略配售数量为【】万股，占本次发行数量的【】；专项资产管 理计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交 所创业板上市之日起开始计算

  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金 和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公 司将按照相关规定参与本次发行的战略配售

  对公司具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投 资基金或者其下属企业将作为其他参与战略配售的投资者参与本次战略配 售，具体参照深交所相关规定执行

  4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2023年 6月 30日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为 40.17%。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；

  （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人美新科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐美新科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

  经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下： 1、2021年 11月 8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于

  的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》《关于制订

  2、2021年 11月 24日，发行人召开了 2021年第五次临时股东大会，对发行人第一届董事会第三次会议审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于

  的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》《关于制订

  的议案》等与本次发行上市相关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。

  最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”

  发行人最近三年（2020-2022年）研发投入复合增长率为 37.62%，最近一年（2022年）研发投入为 2,578.76万元，最近三年（2020-2022年）营业收入复合增长率为 22.55%，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》所规定的第一套指标要求。

  2、发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条相关规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。” 根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年 5月），公司所处行业为“CE29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业”中的“C29橡胶和塑料制品行业”之“C2922塑料板、管、型材制造”。

  根据《注册办法》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。其中创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人符合创业板定位的分析如下：

  根据《中国塑料工业年鉴 2021》，中国塑木行业约一半的企业没有进行技术改造升级，存在产品同质化严重，生产效率低以及生产自动化滞后的问题，因此，掌握产品核心配方和提升生产工艺及自动化水平是塑木生产企业构建技术壁垒、提升核心竞争力的关键所在。发行人坚持自主创新作为提高核心竞争力的重要路径，在产品配方、生产工艺、表面处理、产品开发等方面均已实现进阶突破，并处于行业先进水平。

  2020-2022年，发行人研发投入复合增长率达到 37.62%。截至报告期末，发行人拥有国内专利技术 172项，其中发明专利 5项，实用新型专利 35项，外观专利 132项，同时拥有 16项境外专利。发行人的技术研发均围绕主营业务开展，报告期内专利技术对应的产品销售收入占据营业收入的比重超过 90%。截至报告期末，发行人现有研发人员 98人，涉及高分子、机械设备、电气工程、设计等专业性人才，占发行人员工总数的比例为 11.53%。截至报告期末，发行人在研项目 8个，其累计已投入金额为 674.02万元，在研项目均与发行人主营产品高度相关，预计未来将继续带动发行人营业收入保持高速增长。

  发行人核心技术主要体现在自主研发的包覆层面料配方、内加型抗静电技术、高速共挤一体成型生产技术、后处理自动化生产及数字化颜色纹理调控技术 4个方面。基于上述核心技术优势，发行人荣获国家级高新技术企业认证，且凭借在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力，发行人曾多次受邀参与塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作，是 GB/T35612-2017绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。发行人于2020年 10月荣获由广东省经济和信息化委员会/香港特别行政区政府颁发的“粤港清洁生产伙伴（制造业）”称号；2020年 12月荣获由深圳海关颁发的“高级认证企业”证书；2021年 8月荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020 年度中国轻工业塑料行业（塑木制品）十强企业”称号。发行人亦是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会副理事长单位，广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。2022年，公司入选中国工业和信息化部办公厅公布的 2022年度绿色制造名单，且中国工业和信息化部 2022年公布的 10种绿色设计的木塑型材均为公司产品，占比 100%。

  此外，发行人产品已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC森林管理等各类体系认证，并于 2017年 10月荣获由广东省名牌产品推进委员会颁发的“广东省名牌产品-美新超越”称号等。

  发行人坚持培育自主品牌，经过多年的研发积累、持续的技术创新与商业推广，在全球市场上打造了“NewTechWood”这一深受消费者喜爱的知名品牌，在国际市场上与国际行业龙头企业 Trex、Fiberon等直接竞争并占据了一定的市场份额，打破了国内塑木行业整体以 ODM贴牌销售为主的市场竞争格局，是国内少数以自主品牌在国际市场竞争的知名品牌商之一。报告期内，发行人自主品牌收入占比逐年提升，2023年 1-6月占比接近 80%，自主品牌收入分别为 33,614.80万元、49,721.55万元、58,178.63万元和 31,641.11万元，2020-2022年的复合增长率达到 31.56%。凭借领先的产品技术、优异的产品质量和较高的自主品牌知名度，发行人开拓了 Home Depot、Lowe’s等全球领先的家居建材超市以及 Amazon、Wayfair等大型零售商，以自主品牌入驻上述知名客户的销售渠道，并建立了长期稳定的合作关系，优质的客户资源反映了发行人自主品牌在塑木复合材料领域的产品优势和市场地位。

  报告期内，发行人的塑木复合型材产品在国际市场取得了一定的中高端市场份额，其中，美国区域市场占有率逐年提升；2022年受欧洲能源价格上涨和通货膨胀加剧影响，部分欧洲经销商在当年下半年调整采购节奏，采购金额有所下降，导致公司 2022年在欧洲区域及全球市场的占有率略有下滑。2020-2022年，发行人塑木复合型材产品在全球的市场占有率分别为 1.52%、2.07%和 1.97%。根据 StrategyR统计，未来 5年，全球塑木复合材料市场仍将保持高速增长，2027年全球塑木市场规模预计将达到 94.89亿美元，2022-2027年市场规模复合增长率达到 11.05%。

  塑木复合材料的开发离不开传统塑料工业界和林产工业界对基于传统原材料上发展新型复合材料的技术创新追求。用于制造塑木复合材料的木粉等植物纤维和塑料都是常见的传统工业品，而塑木复合材料是塑料和木材相结合的创新成果，拥有木材和塑料两种材料的优质特性，不仅防水、阻燃，防霉变、防虫蚁，无污染，无毒害，可循环回收再利用，还具有超长寿命和优良的力学性能，减少了后期维护保养的成本支出。塑木产业以废弃再生材料为主，使用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合，是改善生活环境、提高产品功能和价值的新旧产业融合代表产业。

  发行人成立至今始终专注于新型环保塑木型材的研发、生产和销售，主要经营业务发展方向契合国家战略，顺应“推动绿色建材应用”“绿色低碳循环发展”等战略要求。发行人在发展过程中积极推动塑木复合材料应用多功能化及资源循环利用，利用自身技术优势和自主品牌建设，推动再制造产品进入国际市场并达到业内先进水平，带动中国塑木产业发展。

  发行人主要是做塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，基本的产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年 5月），公司所处行业为“CE29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业”中的“C29橡胶和塑料制品行业”之“C2922塑料板、管、型材制造”。

  近年来，国家出台了一系列促进绿色建材以及塑木行业发展的产业政策，对于推动塑木产业的发展有着巨大的促进作用。国家出台的产业政策中提出的构建资源循环利用体系、推广绿色建材等理念对于塑木行业的长期向好发展有着重要的指导和推动作用。

  （2）通过访谈发行人核心管理人员、公开资料查询对比等方式，实际了解发行人的主要业务和核心技术，分析发行人核心竞争力情况及业务发展的可持续性情况； （3）核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人技术及产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；

  （6）访谈发行人核心技术人员，了解发行人围绕创新、创造、创意的生产经营活动，查阅《产业结构调整指导目录》等文件，对照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关要求分析发行人是否符合创业板定位和国家产业政策。

  （四）保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定上市条件的说明 1、发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，公司满足并选择《创业板上市规则》2.1.2条第（一）项的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”作为上市标准。

  2、发行人本次公开发行前的股本总额为 8,915.0815万股，根据这次发行方案，这次发行股票数量为 2,971.6939万股，发行后股本总额为 11,886.7754万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（二）、（三）项的规定。

  3、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，适用于《创业板上市规则》第二章第一节 2.1.2.标准：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元；（二）预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；（三）预计市值不低于 50亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第 441A027296号），2021年度和 2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 9,047.03万元和 8,247.98万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00万元，符合《创业板上市规则》第二章第一节2.1.2.第一款标准。

  在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会 计年度对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度

  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度

  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见

  1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制 度，履行有关关联交易的信息披露义务； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交 易情况，并对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件

  1、与发行人建立经常性信息沟通机制； 2、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的 规定。

  1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制 度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实 施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保 荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行 相关信息披露义务。

  1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、 股权变动和管理状况、市场营销、核心技 术以及财务情况

  定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查

  1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构 聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监 事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立 的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第 三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

  1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构 做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的 条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人董事、

  监事、高级管理人员尽力协助保荐人进行持续督导； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并应督 促该等证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

  保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。